柬埔寨的商业结构
目录
- 独资企业与私人有限公司
- 何时选择独资经营？
- 何时选择私营有限公司？
- 责任有何不同？
- 外国人可以拥有这些商业结构吗？
- 税收差异
- 数字企业和电子商务如何？
- 我以后可以从独资企业转为有限责任公司吗？
- 员工考虑因素
- 银行业务的差异
- 合规性和持续成本
- 简要对照表
- 还不确定该选择哪个？
- 联系 BMIX 顾问
独资企业与私人有限公司
什么是独资企业？
独资企业是柬埔寨最简单的企业结构。您就是企业–您与公司之间没有分隔。您拥有企业 100%的股份，保留所有利润，但也要个人承担所有债务和法律义务。
主要特点
- 仅由一人拥有和经营
- 不允许有股东或合伙人
- 您的个人资产可能会被扣押以偿还企业债务
- 注册程序更简单（无需组织章程大纲或章程细则）
- 降低注册成本（650-2,000 美元，视服务而定）
- 必须在企业名称上注明 “独资企业
什么是私人有限公司（LTD）？
私人有限公司是一个独立于其所有者的法律实体。它可以有 1-30 名股东，并提供责任保护–您的个人资产通常不受企业债务的影响。
主要特点
- 独立的法律实体，有自己的权利和义务
- 股东的有限责任保护
- 可有 1-30 名股东（可有单一成员有限公司）
- 需要正式的公司文件（组织大纲和章程）
- 可以 100%为外资所有
- 注册费用较高（1,750-5,500 美元，视套餐而定）
- 适合投资者的专业公司结构
何时选择独资经营？
在以下情况下选择独资企业
- 您是自由职业者、顾问或小型服务提供商
- 您的年收入低于 62,500 美元
- 您不打算雇佣员工（或最多雇佣 1-2 名员工）
- 您不需要投资者或合作伙伴
- 您愿意承担个人责任
- 您希望成本最低、结构最简单
- 您的业务活动风险较低
何时选择私营有限公司？
在以下情况下选择私营有限公司
- 您需要为个人资产提供责任保护
- 您的年收入将超过 250,000 美元
- 您计划筹集投资或拥有多个股东
- 您所在的行业受监管（金融、教育、医疗保健、电信）
- 您希望雇佣大量员工（5 名以上员工）
- 您需要与多家机构建立正式的银行关系
- 您需要一个专业的公司结构
- 您进入柬埔寨是更大商业战略的一部分
要求受监管行业、中型纳税人（年纳税额超过 25 万美元）、寻求机构银行或风险投资的企业
责任有何不同？
独资企业责任
你个人要对所有事情负责：
- 如果您的企业欠款 50,000 美元却无法偿还，债权人可以没收您的房屋、汽车和个人储蓄
- 如果有人起诉你的企业，他们就是在起诉你个人
- 企业债务 = 您的个人债务
私营有限公司责任
承担责任的是公司，而不是你个人：
- 如果公司欠款 50,000 美元，只能扣押公司资产
- 债权人不得动用您的个人住房、汽车或存款（欺诈或个人担保情况除外）
- 企业债务与企业同在
例外情况：如果您以个人名义为银行贷款提供担保或实施欺诈，即使有有限责任公司，您仍可能要承担个人责任。
外国人可以拥有这些商业结构吗？
独资企业
是的，柬埔寨人和外国人都可以拥有独资企业 100%的股份。但是
- 您的姓名必须可以翻译成高棉文
- 您需要一个合法的柬埔寨地址（可使用注册地址服务）
- 您必须持有适当的签证/工作许可证才能在柬埔寨开展业务
- 即使是独资企业，也不能从事某些限制柬埔寨国民从事的活动
私营有限公司
是的，外国人可以拥有柬埔寨私人有限公司 100%的股份，而无需任何当地合伙人要求（土地所有权等少数限制性行业除外）。这使得私人有限公司成为外国投资者的首选结构。
税收差异
独资企业
- 平均每月低于 5,000 美元（每年 60,000 美元）：免税
- 5,000-62,500 美元/年：小规模纳税人身份，简化税制
- 年收入超过 62 500 美元：必须注册增值税（10%），提交月度和年度报税表，并接受审计
- 个人收入和营业收入相同
私营有限公司
- 所有收入水平：须缴纳公司税
- 如果登记的营业额达到限额，必须每月提交增值税申报表
- 20% 的利得税（有各种减免项目）
- 可以申请更多的业务开支
- 更明确地将企业财务和个人财务分开
数字企业和电子商务如何？
电子商务许可要求
柬埔寨自 2019 年起制定了专门的电子商务法规。以下是您需要了解的内容：
豁免电子商务许可证（但必须通知商务部）：
- 年营业额低于 62 500 美元的独资企业
- 通过社交媒体销售但收入较低的个人
- 无需处理付款的服务预订
- 仅限广告（无直销）
需要电子商务许可证：
- 年营业额超过 62,500 美元的独资企业或网上销售个人
- 通过社交媒体或电子平台销售商品或服务的企业
- 还必须获得邮电部颁发的在线服务证书
需要完整的电子商务许可证：
- 电子商务平台（如市场平台）
- 支付网关和中介机构
- 经营电子商务网络服务的企业
- 任何具有重要业务的结构化在线业务
违规处罚：在未获得适当电子商务许可的情况下开展业务，可能会被处以约 2,500 美元的罚款，并导致企业被迫关闭。
为什么独资企业可能不适合数字企业？
- 收入门槛问题
在线业务通常会迅速扩大规模。如果您的年收入超过 62,500 美元：
- 您需要电子商务许可证
- 您必须注册增值税（10）
- 您从 “无税 “领域过渡到 “中等纳税人 “领域
- 独资企业结构在行政管理上变得复杂
- 付款处理要求
电子商务企业需要获得许可的支付服务提供商。设置这一点需要
- 邮电部在线证书
- 与柬埔寨国家银行认可的支付处理商的关系
- 消费者保护文件
- 有了 LTD 结构，这些更容易建立
- 平台要求
如果您在国际平台（Lazada、Shopee 等）上销售产品或接受国际付款，他们通常会要求您提供以下信息：
- 注册商业实体（首选有限公司）
- 有适当文件证明的商业银行账户
- 正式税务登记
- 责任风险
在线业务面临的风险更高：
- 客户争议和退款
- 产品责任问题
- 数据隐私问题
- 知识产权问题
- 独资企业的所有这些风险都会影响您的个人资产
- 扩大规模的挑战
如果您的在线业务增长超过 25 万美元/年，您将不得不这样做：
- 转换为中型纳税人身份
- 无论如何都有可能重组为 LTD
- 如果预期增长，最好从适当的结构开始
对数字企业的建议
- 小型网络卖家（年收入低于 6 万美元）：独资经营可行，但要注意电子商务通知要求
- 不断增长的电子商务（年收入超过 6 万美元）：从一开始就强烈考虑成立私营有限公司
- 平台、市场、SaaS：必须使用私营有限公司结构
- 跨境数字服务：需要私营有限公司，以妥善遵守增值税和许可证规定
我以后可以从独资企业转为有限责任公司吗？
是的，但这不是简单的 “升级”。你必须
- 注册全新的私人有限公司
- 将资产、合同和客户转移到新实体
- 关闭旧的独资企业
- 转让可能涉及税务问题
- 更新所有银行、供应商和客户关系
费用和时间4-8 周，外加资产转移的法律/会计费用
更好的方法：如果您预计年增长率超过 10 万美元，或计划招聘员工，那么从第一天起就从 LTD 开始吧
员工考虑因素
有雇员的独资企业
您可以雇用员工，但
- 在劳动部（MLVT）注册更加复杂
- 全国社会保障基金（NSSF）所需缴款
- 雇佣合同必须以您的个人名义签订
- 您个人要对任何劳资纠纷或欠薪负责
- 大多数独资企业最多雇用 1-2 人
有雇员的私营有限公司
- 适当的公司雇用结构
- 以公司名义签订的正式合同
- 更容易遵守 MLVT 和 NSSF 规定
- 劳工问题的责任保护
- 专业人力资源框架
- 可顺利扩展至 10 多名员工
银行业务的差异
独资银行业务
- 以个人名义开设的商业账户
- 提供有限的银行服务
- 更难获得商业贷款
- 一些银行不愿与独资企业合作
- 无法轻松接受国际付款
- 将个人财务和企业财务混为一谈是常见问题
私人有限公司银行业务
- 以公司名义开立的公司银行账户
- 获得商业贷款和信贷额度
- 多个机构愿意与 LTD 合作
- 更便捷的国际支付处理
- 企业与个人财务适当分离
- 可在多家银行开设账户
合规性和持续成本
独资企业年度成本
- 营业执照续期： ~$50-100
- 报税（如果收入超过 62 500 美元）：会计费 ~500-1,000 美元/年
- 注册地址（如使用）：200-500 美元/年
- 最低合规要求
私营有限公司年度成本
- 营业执照续期： ~$100-200
- 企业年度申报：~$100
- 会计和报税：1,000-3,000 美元/年
- 注册办公室/秘书：500-1,500 美元/年
- 年度审计（部分公司）：$1,000-5,000
- 较高，但提供结构和保护
简要对照表
| 因素 | 独资企业 | 私营有限公司 |
|---|---|---|
| 责任 | 无限个人责任 | 仅限于公司资产 |
| 所有权 | 仅限 1 人 | 1-30 名股东 |
| 设置成本 | $650-2,000 | $1,750-5,500 |
| 年度维护 | $500-1,500 | $2,000-5,000 |
| 税额低于 60,000 美元/年 | 无税 | 适用公司税 |
| 外国所有权 | 是，100 | 是，100% |
| 适合投资者 | 不适合 | 适合 |
| 员工 | 2-3人后难度增加 | 容易扩展 |
| 银行业务 | 有限选择 | 全面的商业银行服务 |
| 责任保护 | 无 | 有 |
| 超过 6.2 万美元的电子商务 | 复杂 | 简单 |
| 受管制部门 | 不允许 | 必须 |
| 注册时间 | 3 周 | 7-14 天 |
| 法律文件 | 最少 | 完整的公司文件 |
还不确定该选择哪个？
从这些问题开始：
- 您的年收入是否会超过 100,000 美元？ → LTD
- 您需要责任保护吗？ → LTD
- 您在金融、教育、医疗保健或监管部门工作吗？ → LTD（必填）
- 您会雇用 2 名以上员工吗？ → LTD
- 您需要投资者或合作伙伴吗？ → LTD
- 这是一项严肃的、可扩展的业务吗？ → LTD
- 这是一项小型副业，还是年收入低于 6 万美元的自由职业？ → 独资企业
- 您是否正在测试一个风险最小的创业想法？ → 独资企业
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